案例分享｜公司面纱被刺破担责，本所律师代理二审成功改判免责

江苏锦典律所徐兴春主任、张恒律师代理一起关联公司人格混同上诉案，推翻一审判决，为当事人免除74万元连带货款责任。

案情简介

刘女士全资设立C 公司，其父刘某控股A 公司。A 公司欠付 B 公司货款 74 万元，因账户冻结，由 C 公司代为支付 2 万元。后 B 公司起诉A 公司和C 公司及刘女士，一审仅凭父女亲属关系、单次代付、交叉任职监事，认定两公司人格混同，依据《公司法》第二十条第三款判决刘女士对A公司所欠B公司货款承担连带清偿责任。

律师办案核心工作

刘女士不服，慕名委托本所律师代理。受理案件后，通过律所案件分析会研判后，确定抗辩思路：表象关联不等于人格混同。代理律师立即开展工作：1. 调取两家公司全部银行流水，逐笔核查，证实无资金混用、资产转移；2. 建议当事人委托审计，证明A 公司、C 公司财务体系完全分离，各自独立；3. 梳理业务证据，案涉交易仅 A 公司参与，C 公司未介入经营，代付有依据，仅挂名监事不存在人员实质混同。 

庭审中，代理律师援引《公司法》第20 条第 3 款，明确阐述：刺破公司面纱需同时满足人员、业务、财产实质混同，单一外观关联不构成滥用法人独立地位。本案A 公司、C 公司财务体系完全分离，各自独立，不能认定混同。当两个公司不存在混同时，C公司便无需与A公司承担连带还款责任；作为C公司唯一股东的刘女士也无需举证个人财产独立于公司财产，无需担责。

二审结果 

徐州市中级人民法院全面采纳我所律师代理意见，撤销一审关于C 公司、刘女士连带担责的判项，认定A、C两公司不构成人格混同，刘女士无需承担74 万元债务。当事人对律所团队作业、专业取证、精准辩法的服务高度认可。

律师合规提示

1. 公司人格混同认定以人员、业务、财产实质混同为标准，亲属、挂名监事不能直接推定连带；

2. 企业保持财务独立，留存银行流水、年度审计报告，杜绝公私账户混用；

3. 关联公司代付款务必留存交易依据；

4. 一人公司定期留存财产独立凭证，应对《公司法》63 条举证倒置风险。

江苏锦典律所特别关注企业合规、公司股权架构、股东权益等纠纷，为企业家们保驾护航。

撰稿：孙环  编辑：朱莹莹  签发：吴双